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    國有企業董事會建設與規范運作
    來源 Source:作者 楊慶        日期 Date:2023-06-16        點擊 Hits:1523

     

    根據國有企業改革的形勢與要求,不斷完善現代化企業治理結構是國有企業進步發展的必經之路。在改革工作不斷深入的同時,大多數國有企業已經順利度過公司制改革階段,創建了現代化治理結構,但細致觀察,可以發現一些企業中還存在董事會缺乏獨立性、董事選任機制不夠完善、考核評價機制不健全、缺乏董事責任追究機制等問題。鑒于此,下述內容將從董事會建設與規范運行在國有企業中的重要作用切入,深入探究建設與規范運作的方式方法。

    一、國有企業董事會建設與規范運作的意義價值

    (一)推進國有企業改革進程

    近幾年,伴隨著社會主義市場經濟體制的確立,國有公司在市場化進程中逐步確立了與其相適應的現代企業治理結構,以達到“政企分離”的目標,并在此基礎上進一步細化職能和職責但是在實際運行過程中,我國國有企業現代化治理體系還不夠健全,其科學性、規范性和有效性有待進一步提高。完善我國國企董事會制度的建立和運作,對于推進國企治理、加強權力運作、強化國企的權力和義務對等有積極作用,是我國國企全面深化改革的必然要求。

    (二)提升國有企業經濟效益

    在我國國有企業改革發展速度不斷加快的同時,許多大型國企逐漸向國有資本投資企業進行轉變,著重以資本為紐帶,以產權為依托,對資本運行進行規制,并將提供資本回報,維護資本安全視為企業革新發展的主要目標和任務要求。若想確保國有企業董事會運作體制得到進一步的改善和規范,關鍵是要建立和健全企業的內部控制和制衡制度,并始終把激勵制度和約束制度有機地聯系起來。這樣不僅有助于激發各方面的工作熱情,提高國企的經營績效,也能推動國企的經營和管理更上一層樓 。

    (三)加快管控模式的革新速度

    我國現行的法律法規、公司章程是國有企業董事會規范運行時應依循的重要原則,在這一原則之下,國有企業還應主動厘清企業治理主體的權責,為企業擬定科學決策提供便利,為其后續發展打下基礎,以此推動國有企業管理模式不斷優化完善,進而由現行的運營管理控制模式轉化為以法人治理結構為基礎的戰略管控模式。

    (四)優化國有企業決策和監督現狀

    當前,我國國企在現實發展中,對其進行的經營決策和監管工作仍存在許多缺陷。企業在進行經營決策和監管方面,缺少健全的制度和機制,容易造成企業的運營風險,嚴重還會誘發違法行為。因此,必須積極地強化和規范國有企業的決策行為,通過強化董事會建設,建立起一套科學的決策、執行和監控機制。在企業股東的授權下,根據投資、生產經營等情況做出合理的決定,制訂科學的投資和經營生產計劃,并實施有效的監控管理,提高公司的工作效能,以適應目前的經營管理需求。

    二、國有企業董事會建設運行中的主要問題

    (一)獨立性較差

    就一般情況而言,在健全的國有企業治理結構中,應嚴格明晰各方的職責權力,避免出現“越界”行為。以股東層面為例,其在國有企業治理結構中主要承擔著行政管理職能和股權所有權職能兩方面的工作,作為國有企業的出資人和控制人,資產監管部門必須嚴格遵守《公司法》對“股東”的職權范圍,不得私自干涉國有企業的具體管理事務,保證其獨立。然而,在實際操作中,國企高管任免、業績考核等“核心權力”一直被國企監管機構把持,增加了董事會職權“歸位”的困難指數。此外,董事會在涉及企業的重要事情和運營問題時,一般都無法結合企業實際情況進行管理,而是要經過多層上報審批。股東層面作為國有企業控股和管理主體的雙重角色,并未嚴格遵循市場經濟的運作規則,對企業的生產、運營進行了過多干預,導致了國有企業管理體制出現了問題。

    (二)董事選任機制有待完善

    國有企業董事會來源一般分為企業內部、企業外部(即外部董事)兩種。企業內部董事會大都是由黨委書記兼任董事長,總經理進入董事會;企業外部董事會大都由當前企業的高管、政府部門任職人員負責,一般由行政方式任免。但就現實情況來看,此類方式存在較大問題,首先,在行政選配模式中,國有企業領導人員遴選標準大都顯著高于政治標準,挑選的人員可能存在經營管理才能不足問題,進而誘發后續諸多管理缺陷;另一方面,企業無法結合自身需求挑選董事,便會導致董事能力素養與設不對等問題,導致一些董事不愿或不敢大膽發言。

    (三)考核評價機制有欠缺

    首先,在指標設計方面,目前我國國企的業務范圍比較分散,既有高度市場化的企業,也有缺乏市場導向企業,類型各異,因此,在指標設計、計算權重的設置等方面也要有差別,但是,從現實的角度來分析,我國現行的董事會、董事考核評價制度、對董事會評價的方式和評價機制過于僵硬,很難適應公司董事會評價的多樣化需求。其次,上述權力和責任界限模糊,在績效評估系統中也有所體現,是導致董事會評價與經營高管評價體系分裂的重要原因之一,又或者直接用統一指標評價董事會與企業層高管,導致考核體系混亂。最后,董事會的評價多是以年度工作總結報告形式出現,此類方式過于形式化、書面化,進而導致管理特點模糊。

    (四)責任很難落實到個人

    對法律責任進行追究,是保證法律得以有效執行和遵守的一個關鍵環節。結合現狀來看,上市國有企業責任追究機制較為完善,大部分未上市國有企業存在董事會人員素質水平不一,工作能力存在較大差異的問題,尤其是一些年屆高齡者、工作經驗不足、工作態度松散、管理上存在著嚴重的盲目性,導致企業利益受損。目前的責任體系對于運營失誤并未有明確解釋,企業章程規范性較差,在實際應用時,還未上市的國有企業對董事的責任也大都局限公司內部,并沒有上升至法律層面。

    三、國有企業董事會建設與規范運行策略研究

    (一)明確董事會對企業的重要作用

    董事會是國有企業的直接決策機構之一,他對股東大會決議有履行責任,需要以行業法規及公司章程、發展情況為依據,作出有利于企業發展的重要決策。為此,必須強調董事會在決策機構中的核心位置,賦予其戰略決策、財務決策、人事任免、考核評價和報酬決策的權利。還應強化董事會和黨委的交流溝通,拓展黨管干部原則和董事會選聘經理層有機結合的途徑。同時還應強化規范董事會的議事流程,在對重大事件做出決定的時候,董事會應當注重事前預測、事中跟蹤和事后評估,增強對企業的管理能力,使其在重大決策中的重要性得到充分的體現。

    此外,還需要建立完善健全的董事會專門委員會。第一,依據當前市場形勢與企業后續發展情況,建立符合企業長遠發展的委員會。其中囊括戰略、審計、提名以及薪酬委員會。在建立戰略委員會時,應適時提高其內部董事的占比,其他委員會均可以外部董事為主,以此全面保障委員為獨立性、專業性。其次,對于董事會與委員會的關系要保持科學、有度推進,把握好各自職責與權利,將董事會自身決策權以及專門委員會的支撐作用全面顯現出來。第三,應積極借助第三方中介咨詢機構的作用,創新優化專委會運作機制,強化風控的專業性和系統性,為后續高效率收集分析決策信息提供便利。

    (二)厘清決策權限

    1. 厘清董事會決策權限

    該方面工作應從兩個角度切入:其一,應借助相關規章制度明確二者的權力和主要職責。結合事項的具體情況,對董事長和總經理的責權進行分工,待董事會審議通過之后納入企業章程,使之成為企業內部的“法規條例”,若遇到特殊情況無法納入企業章程,可以將其先備注至董事會文件中,待企業董事會審議通過后再將其正式納入企業章程。第二,應當借助其他治理主體力量全面做好監督管理工作。董事會要監督董事長和總經理的職權范圍和行權方式,監事會應當通過財務監督、決策方式監督兩種方式同時作用,通過監督制度化形成制衡格局。再次,必須從“源頭”著手,建立經理層任期制度,由市場中完成總經理選拔,最終交由董事會完成選聘。第三,董事會也應授權經理層制度,將部分權限交予經理層。

    2. 理順董事會和黨委會的關系

    在國企中,黨組織領導班子研討工作是董事會決策問題的重要前提。以責權劃分形式為依據,從以下三方面進行深入分析。

    第一,強化黨組織前置程序的審核力度,關注重要事項是否與中央方針相符,是否貼合企業發展需求。第二,劃分黨組織決策的范疇,在三重一大的基礎上,進行細化。第三,將國企黨建工作納入章程,明確黨組織對于企業治理發展的重要作用及公司章程形式,確保決策、執行、監督權利形式的合理性。在權責劃分方面銜接董事會,目前大部分國企都已建立健全章程工作,有利于企業整體發展。

    (三)優化完善董事會管理結構體系

    在開展董事會管理結構優化工作時,可從以下兩個層面遴選優秀的外部董事人才:

    人才來源:利用人才分層創建“外部董事人才庫”,而后根據不同職位的標準對外部人才甄選入庫。其中應當將已經退休的國企高管作為重點人才儲備對象,這樣可以幫助他們更快適應企業環境,助力企業快速發展。同時,還應依據實際情況對外部董事來源渠道進行合理擴充,從知名企業、公司中遴選外部董事,通過引入先進理念強化董事會的治理水準,在時間積累后,形成一定規模人才數據庫,進而避免董事人才匱乏問題出現。

    履責層面:用制度明確外部董事的獨立性和董事會成員在董事會中的位置。第二,要建立和完善企業的外部董事信息交流機制,使外部董事對企業的運作狀況有一個較為全面的認識,這是參與治理和有效履行職責的關鍵。第三,基于外部董事特殊身份,企業還應明確并落實其具體職責,包括但不限于以下方面:一,第一時間將國企運作決策、經營等重要工作上報至國資委,為出資人合理知情提供保障,此外,還應及時將個人履職告知董事會辦公室;二,強化國企戰略決策以及運營監控參與性,盡可能降低經營風險出現概率;三,明確國企發展目標、核心競爭力提升對于企業發展的重要意義,保證第一時間發現企業經營風險;四依據企業情況建立科學合規的企業治理結構。

    (四)創建多元董事會評價機制

    在創建董事會評價機制時應從以下幾個角度切入:

    一是股東層面。國有企業的股東是國有資本監督機構,它是以國有資產為主體,行使其出資人的權力。二是董事會本身。在對董事會進行評估時,以其自身評估為參照是一種普遍的做法。就董事會和董事自身而言,由于他們更加熟悉自身的工作以及所面臨的問題,可以獲得更多的第一手資料,因此應將其納入評估主體。三是監事會。監事會能夠從監督的視角對董事會進行全方位的檢查,對其進行客觀、精確的評價。四是經營層。經營層面是公司治理體系的執行者,對于公司的運作是否規范、決策是否科學化有著最為直接和深入的認識,鑒于此,應當將經營層視為重要評價主體。五是國企黨組織。通過國有企業的黨組織及其成員的評估,可以從多個方面幫助出資人了解董事會的經營狀況,并能對有關問題進行及時反饋。

    (五)健全風險管控制度

    我國國有企業在董事會構建和規范運作的過程中,應建立健全風險控制制度,并創建重大事項風險管控方案,對董事會風險管控工作起到強化作用。需要注意的是,在進行風險控制時,必須堅持科學原則,在風險管理中,要明晰董事會的責任和主要義務,并通過規范措施將有關工作統一起來,以便對公司的經營活動進行全面的風險分析和控制,以此規避重大事項的風險問題。

    四、結語

    隨著國企改革的深化,企業的治理體系初步形成,大多數國企都將董事會制度的建立視為企業完善健全現代化企業治理結構的有效途徑。但結合實際可以看出,其在運行過程中仍存在諸多問題。鑒于此,就應主動規范健全當下國有企業董事會治理體系,強化董事會在企業中的地位,厘清董事會的決策權限,優化完善董事會管理結構體系,創建多元董事會評價機制,健全風險管控制度,以此達成促進國有企業進一步完善健全企業法人治理結構的目的。

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